极速一分彩

投资者关系
Investor relations

公告摘要
海通证券股份有限公司 关于深圳市惠程信息科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之持续督导工作报告书
2019-05-08

重要声明


海通证券股份有限公司(以下简称“本独立财务顾问海通证券极速一分彩)受聘担任深圳市惠程信息科技股份有限公司(原名“深圳市惠程电气股份有限公司”,以下简称“惠程科技”、“深圳惠程”、“上市公司”)重大资产购买暨关联交易项目的独立财务顾问。

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,本独立财务顾问经过审慎核查,结合上市公司2018年年度报告,出具了上市公司2018年度持续督导报告暨总结报告。

本独立财务顾问所出具的持续督导报告的依据是上市公司及重组相关各方提供的资料,重组相关各方已向本独立财务顾问保证,其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性负责。

本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明,同时本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的各项公告文件。

注:如无特别说明,本持续督导报告中的简称与重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(二次修订稿)保持一致。


 

 TOC \o "1-3" \h \z \u 重要声明... PAGEREF _Toc7186435 \h 2

  ... PAGEREF _Toc7186436 \h 3

一、标的资产的交付或者过户情况... PAGEREF _Toc7186437 \h 4

(一)本次交易概述... PAGEREF _Toc7186438 \h 4

(二)本次交易资产交割或者过户情况... PAGEREF _Toc7186439 \h 4

(三)股份登记情况... PAGEREF _Toc7186440 \h 4

(四)期间损益的确认和归属情况... PAGEREF _Toc7186441 \h 4

(五)交割过户环节的信息披露... PAGEREF _Toc7186442 \h 5

(六)独立财务顾问核查意见... PAGEREF _Toc7186443 \h 5

二、交易各方当事人承诺的履行情况... PAGEREF _Toc7186444 \h 5

(一)本次交易主要承诺事项及承诺履行情况概述... PAGEREF _Toc7186445 \h 5

(二)独立财务顾问核查意见... PAGEREF _Toc7186446 \h 7

三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状... PAGEREF _Toc7186447 \h 7

(一)总体经营情况... PAGEREF _Toc7186448 \h 7

(二)主要财务状况... PAGEREF _Toc7186449 \h 8

(三)独立财务顾问核查意见... PAGEREF _Toc7186450 \h 8

四、盈利预测实现情况... PAGEREF _Toc7186451 \h 8

(一)盈利预测概述... PAGEREF _Toc7186452 \h 8

(二)独立财务顾问核查意见... PAGEREF _Toc7186453 \h 9

五、公司治理结构与运行情况... PAGEREF _Toc7186454 \h 9

(一)公司治理基本情况... PAGEREF _Toc7186455 \h 9

(二)关于独立性... PAGEREF _Toc7186456 \h 10

(三)关于股东与股东大会... PAGEREF _Toc7186457 \h 10

(四)关于公司与控股股东... PAGEREF _Toc7186458 \h 10

(五)关于董事和董事会... PAGEREF _Toc7186459 \h 10

(六)关于监事和监事会... PAGEREF _Toc7186460 \h 10

(七)独立财务顾问意见... PAGEREF _Toc7186461 \h 11

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项... PAGEREF _Toc7186462 \h 11

七、持续督导总结... PAGEREF _Toc7186463 \h 11


一、标的资产的交付或者过户情况

2017年12月18日,上市公司2017年第三次临时股东大会审议通过了本次重组方案等相关议案。本次交易获得了上市公司最高决策机构的审核通过。

(一)本次交易概述

本次交易上市公司通过现金支付的方式向寇汉、林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技购买哆可梦77.57%股权。哆可梦77.57%股权的交易价格为138,346.0950万元。上市公司具体支付情况如下:

本次重组的支付方式为现金支付,不涉及发行股份。现金对价支付情况如下:

交易对方

持有的标的公司

本次交易前持有标的公司股权比例

交易对价(元)

寇汉

极速一分彩 哆可梦

极速一分彩 41.08%

1,022,949,828.78

极速一分彩 林嘉喜

极速一分彩 哆可梦

4.05%

100,953,081.22

国金凯撒

极速一分彩 哆可梦

极速一分彩 8.44%

67,555,240.00

宁夏和中

极速一分彩 哆可梦

极速一分彩 10.56%

84,444,040.00

深圳岚悦

哆可梦

5.00%

40,003,520.00

完美软件科技

极速一分彩 哆可梦

8.44%

67,555,240.00

合计

哆可梦

77.57%

1,383,460,950.00

(二)本次交易资产交割或者过户情况

根据哆可梦提供的《准予变更(备案)登记通知书》((成)登记内变(备)字[2017]014577号),经成都市工商行政管理局于20171220日核准,哆可梦就本次交易项下的标的资产过户事宜完成了工商变更登记,上市公司于20171221日收到上述股权变更登记的正式核准文件。

本次工商变更登记完成后,上市公司作为哆可梦的控股股东,依法直接持有哆可梦77.57%股权。

(三)股份登记情况

本次交易采用现金支付方式,不涉及上市公司新增股份及股份登记手续。

(四)期间损益的确认和归属情况

根据上会审计出具的专项审计报告,本次重组上市公司拟购买标的公司哆可梦于损益归属期间实现了盈利,该等盈利归上市公司享有。经确认,本次重组拟购买资产在损益归属期间实现盈利,该等利润已归上市公司所有。

(五)交割过户环节的信息披露

2017年12月26日,上市公司对外公告了《关于重大资产重组实施完成的公告》、《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》及本独立财务顾问出具的《海通证券股份有限公司关于深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》、金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况的法律意见书》。

(六)独立财务顾问核查意见

极速一分彩 经核查,本独立财务顾问认为:

1、本次交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。

极速一分彩 2、本次交易实施过程中,未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

极速一分彩 3、本次交易实施过程中,上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形,也不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

(一)本次交易主要承诺事项及承诺履行情况概述

序号

承诺人

承诺事项

主要内容

承诺履行情况

1

中驰惠程;中源信

其他承诺

保证深圳惠程在资产、人员、财务、业务和机构等方面独立。

正常履行中

2

中驰惠程;中源信;信中利;汪超涌;田勇

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

自身及其控制的企业不会直接或间接从事或参与任何与深圳惠程及其下属企业构成竞争的任何业务或活动,不以任何方式从事或参与任何与深圳惠程及其下属企业业务相同、相似或可能取代深圳惠程及其下属企业业务的活动。

正常履行中(田勇先生自2018124日起已不再是上市公司控股股东中驰惠程的一致行动人)

3

中驰惠程

其他承诺

自交易完成之日起六十个月内,保证不主动放弃对上市公司的控股股东地位,详见20171215日《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(二次修订稿)》。

正常履行中

4

汪超涌;李亦非

其他承诺

自交易完成之日起六十个月内,本人及本人控制的主体保证不会主动放弃对上市公司的控制权,保证上市公司控制权不发生变化,详见20171215日《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(二次修订稿)》。

正常履行中

5

中驰惠程;汪超涌;李亦非

其他承诺

交易完成之后的24个月内,本公司(本人)并无通过影响上市公司股东大会、董事会而将上市公司现有业务相关的主要资产予以剥离的计划、意向或安排。详见20171215日《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(二次修订稿)》。

正常履行中

6

信中利;中源信

其他承诺

自交易完成之日起六十个月内,本公司(本企业)保证在维护上市公司实际控制权稳定的前提下不主动终止与上市公司控股股东的一致行动关系,并积极维护上市公司实际控制权的稳定。详见20171215日《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(二次修订稿)》。

正常履行中

7

中驰惠程;汪超涌;李亦非

股份增持承诺

为了维护上市公司控制权稳定,上市公司控股股东及其一致行动人计划自本次交易完成之日起12个月内增持上市公司股份,拟增持金额原则上不少于1亿元、不超过10亿元。若增持计划实施期间,上市公司股票如因筹划重大事项等情形出现连续停牌10个交易日以上的,增持期限将相应往后顺延。

已履行完毕

8

信中利赞信

其他承诺

在哆可梦77.57%股权过户交割完成(即办理完成工商变更登记手续)之前,本企业将积极寻求第三方受让本企业持有的哆可梦全部股权并达成股权收购等协议安排,确保本次交易完成后本企业不再持有哆可梦股权。本企业将根据相关法律法规的规定及本企业合伙协议的相关约定,审慎选择、确定受让方,并及时履行相应决策程序。

已履行完毕

9

寇汉

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

本次交易完成后,本人及本人控制的企业不会直接或间接经营任何与哆可梦、上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,亦不会投资任何与哆可梦、上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

正常履行中

10

寇汉

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

本次交易完成后,本人及本人控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属公司的关联交易,若发生必要且不可避免的关联交易,保证关联交易价格具有公允性,不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

正常履行中

11

寇汉

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

本次交易完成后,本人不会占用哆可梦的资金或要求其为本人及本人控制的企业提供担保,否则,本人应承担个别及连带责任。

正常履行中

12

寇汉

其他承诺

若因哆可梦及其下属子公司存在因资产交割日前已形成的事实原因受到相关主管部门处罚,而导致哆可梦及其下属子公司遭受罚款或其他经济损失的,由本人无条件代哆可梦及其下属子公司承担,并放弃对哆可梦及其下属子公司的追索权。详见20171215日《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(二次修订稿)》。

正常履行中

13

寇汉

其他承诺

本人在哆可梦(包括其全资/控股子公司、参股公司、分公司)的任职期限将自哆可梦77.57%股权过户至上市公司名下之日起不少于4年(365天为1年),且不得无故解除与哆可梦的劳动合同。本人在资产交割日前与哆可梦签订令上市公司满意的竞业禁止协议,且在哆可梦任职期间以及离职后2年内,不从事与哆可梦相同或竞争的业务。

正常履行中

14

陈家斌;杨莲莲

其他承诺

本人在哆可梦(包括其全资/控股子公司、参股公司、分公司)的任职期限将自哆可梦77.57%股权过户至上市公司名下之日起不少于3年,且不得无故解除与哆可梦的劳动合同。本人在资产交割日前与哆可梦签订令上市公司满意的竞业禁止协议,且在哆可梦任职期间以及离职后2年内,不从事与哆可梦相同或竞争的业务。

正常履行中

15

寇汉;林嘉喜;宁夏和中;国金凯撒;深圳岚悦;完美软件科技

其他承诺

本次交易不涉及本方(本人)在取得交易对价后购买上市公司股票的约定或安排,也不涉及与上市公司其他股东达成股票购买的约定或安排;自本声明签署后直至本次交易完成后60个月内,本方(本人)并不因本次交易而直接或间接持有上市公司的股份,也没有以任何方式单独或与他人共同谋求上市公司控制权,或使上市公司股权结构发生重大变化的计划、意向或安排。

正常履行中

16

寇汉;林嘉喜

业绩承诺及补偿安排

作为业绩补偿义务人承诺哆可梦2017年至2019年各年度实现的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)不少于14,500万元、18,800万元、24,500万元,如哆可梦任一会计年度未实现承诺净利润则在相应会计年度《专项审核报告》公开披露之日起15个工作日承担相应的盈利补偿义务。

正常履行中

17

中驰惠程;中源信;信中利;华宝信托;汪超涌;李亦非;田

勇;张晶;徐海啸;沈晓超;陈丹;WAN

XIAO YANG;方莉;迟永军

其他承诺

自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,无减持上市公司股份的计划。

已履行完毕

18

中驰惠程;中源信;信中利;汪超涌;田勇

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

在作为深圳惠程控股股东及一致行动人、实际控制人期间,及上述期间届满(或终止)后12月内不会直接或间接从事或参与任何与深圳惠程及其下属企业构成竞争的任何业务或活动,不以任何方式从事或参与任何与深圳惠程及其下属企业业务相同、相似或可能取代深圳惠程及其下属企业业务的活动。

正常履行中(田勇先生自2018124日起已不再是上市公司控股股东中驰惠程的一致行动人)

极速一分彩注:由于大地6号和大地9号存续期届满原因,为了维护上市公司控制权的稳定,中驰惠程及田勇先生已分别将其通过大地9号、大地6号持有的上市公司股份以大宗交易方式转由信中利承接受让。田勇先生自2018年12月4日起已不再是上市公司控股股东中驰惠程的一致行动人。

(二)独立财务顾问核查意见

经核查,在本督导期内本次重组中交易各方及相关当事人无违反相关承诺的情形。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度,并敦促承诺各方切实履行相关承诺,维护上市公司利益。

三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状

(一)总体经营情况

2018年,上市公司加强“高端智能制造+互联网综合服务”双轮业绩驱动的业务发展格局,保持多元化经营、多业绩点支撑的态势,在巩固原有电气业务产品和市场的基础上,积极推进产业转型升级,并探索高端智能制造领域的发展新机遇,坚定深耕高

版权所有:深圳市惠程信息科技股份有限公司 2015