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投资者关系
Investor relations

公告摘要
关于签署股权收购意向协议暨关联交易的公告
2019-06-10

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

 

特别提示:

1、本次公司签署的《关于北京信中利股权投资管理有限公司之股权收购意向协议》为意向性协议,本次股权收购事项尚需根据审计和评估结果等最终确定,交易安排以双方签署的正式协议为准,本次收购尚存在不确定性;

2、本协议涉及的后续事宜,公司将按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序,并依法履行信息披露义务;

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次交易构成关联交易,预计不构成重大资产重组。

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一、筹划本次关联交易的基本情况

深圳市惠程信息科技股份有限公司(以下简称公司上市公司惠程科技)于 2019 6 6 日召开第六届董事会第三十四次会议审议通过《关于签署股权收购意向协议暨关联交易的议案》,并与北京信中利投资股份有限公司(以下简称信中利)签署了《关于北京信中利股权投资管理有限公司之股权收购意向协议》,公司拟以现金形式收购信中利持有的全资子公司北京信中利股权投资管理有限公司(以下简称信中利股权管理公司标的公司100%股权。

根据意向协议的约定,公司将委派中介机构对标的公司开展审计、评估等工作。本次交易价格将以评估机构出具的交易标的评估值为依据并经交易各方协商确定,最终以各方签署的正式协议为准,预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易对手信中利系公司控股股东中驰惠程企业管理有限公司(以下简称中驰惠程)母公司,根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次交易构成关联交易。

根据《公司章程》等有关规定,本次签署意向协议经公司独立董事发表了事

前认可意见和同意的独立意见,并经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过,关联董事汪超涌先生、张晶女士、徐海啸先生、沈晓超女士、陈丹女士、WAN XIAO YANG 先生已回避表决;本协议涉及的后续事宜,公司将按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序,并依法履行信息披露义务。

 

二、关联方基本情况名称:北京信中利投资股份有限公司成立日期:1999 05 17

注册资本:128,999.8402 万元人民币法定代表人:汪超涌

统一社会信用代码:91110107634397409E 企业类型:其他股份有限公司(非上市)

住所:北京市石景山区八大处高科技园区实兴大厦 4398 室主要股东:汪超涌

经营范围:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询;为创业企业提供创业管理服务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;项目投资;投资管理;资产管理;投资咨询;出租商业用房。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

关联关系:信中利是公司控股股东中驰惠程的母公司,直接持有公司股份 27,153,727 股,占公司当前总股本 814,139,568 股的 3.34%;信中利、中驰惠程及其一致行动人共青城中源信投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称中源信)和共青城信中利宝信投资合伙企业(有限合伙)合计持有公司股份 238,524,871 股,占公司当前总股本的 29.30%

历史沿革、主要业务最近三年发展状况:信中利是国内较早一批从事风险投资和私募股权投资的投资机构之一,专注于战略性新兴行业的创业投资,紧紧围绕三高三大三新(高科技与互联网、高端智造、高品质消费与服务、大健康、大文化、大环保、新能源、新材料、新模式)布局,已累计投资 200 多家企业,目前投资项目约有 30 多家成功登陆资本市场。

最近一个会计年度主要财务数据(经审计):



2018 年度主要财务数据

金额(万元)

营业收入

272,204.21

净利润

69,080.73

净资产

448,378.33

三、关联交易标的基本情况名称:北京信中利股权投资管理有限公司成立时间:2012 06 08

注册地址:北京市海淀区海淀北二街 8 6 710-135 室注册资本:50,000 万元人民币

企业类型:有限责任公司(法人独资)

营业执照统一社会信用代码:91110108597698308N

经营范围:投资管理;资产管理;投资咨询。(1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

法定代表人:汪超涌

主要股东:北京信中利投资股份有限公司(直接持有信中利股权管理公司

100%股份)

权属:信中利持有的标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施等。

最近一年又一期的主要财务数据(未经审计):

                                                                                                                                                            单位:万元

项目

2018.12.31/2018 年度

2019.3.31/2019 年一季度

总资产

94,894.02

104,639.59

净资产

65,618.48

66,913.51

营业总收入

16,705.57

6,235.63

归属于母公司的净利润

2,198.62

1,363.54

信中利股权管理公司是信中利旗下创业投资基金管理业务核心主体,主要为基金出资人提供资本管理服务。信中利股权管理公司以非公开方式向合格投资者募集资金并将其投资于三高、三大、三新(高科技与互联网、高端智造、高品质消费与服务、大健康、大文化、大环保、新能源、新材料、新模式)领域里具有较高成长潜力的企业,待项目成熟后通过被投资企业的上市、并购重组、股转系统挂牌或转让股权等方式实现项目退出,使基金资产通过股权增值方式实现资本增值并获取投资收益。信中利股权管理公司作为基金管理人向基金收取一定比例的基金管理费并获取项目超额收益报酬。信中利股权管理公司创业投资基金管理业务既能够满足基金出资人的投资需求,为投资人的资产实现保值增值;又能够满足被投资企业的融资需求,促进被投资企业的发展成长,推动产业结构的升级,提高经济的运行效率,全力服务实体经济。

 

交易的定价政策及定价依据

本次资产收购的标的资产为信中利股权管理公司100%股权,截至201812 31日,信中利股权管理公司净资产为65,618.48万元(未经审计),各方初步确定交易标的价格拟为不超过人民币7.5亿元。标的资产的最终交易价格以资产评估报

告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据,由交易双方另行协商确定。

 

意向协议的主要内容

1、交易双方

出让方:北京信中利投资股份有限公司

受让方:深圳市惠程信息科技股份有限公司

2、交易标的

出让方持有的信中利股权管理公司100%股权

3、交易价格与支付方式

各方初步确定交易标的价格拟为不超过人民币7.5亿元,由受让方以现金方式支付。最终的收购价格将以评估机构出具的评估报告确定的交易标的评估值为依据,并经交易各方协商后确定。最终的交易安排、交易价款及支付方式等以各方签署的正式交易协议约定为准。

4、审计、评估

在本协议签署后,出让方同意配合受让方对标的公司的主体、资质、资产、负债、股权、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的资产审计、评估。对此,出让方应予以充分的配合与协助,并促使标的公司予以充分的配合与协助,提供所需的文件和资料。受让方有权委托专业机构实施资产审计及评估,专业机构就资产审计及评估事项,代表受让方行使本意向书赋予尽调之全部权利。

5、排他性条款

出让方承诺,在本意向协议生效后12个月内,未经受让方同意,出让方不得与第三方以任何方式就其所持有的信中利股权管理公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。

6、法律约束力及违约责任

除排他性条款、承诺与保证、保密条款具有法律约束力外,意向协议中与本

次交易相关的主要约定均不具有法律约束力;各方违反排他性条款、承诺与保证、保密条款的内容需承担相应违约责任。

7、协议生效与解除

意向协议经各方共同签署后成立并生效。若出让方和受让方未能在本意向协议签订12个月期间内就本意向书所列收购事宜达成实质性协议,则本意向协议自动终止。

 

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

信中利股权管理公司是信中利旗下的创业投资私募基金管理业务运行平台,本次交易完成后信中利将集中资源专注于自有资金投资和投资咨询服务,因此本次交易完成后上市公司不会与信中利产生同业竞争。

本次交易完成后能够有效减少上市公司未来与信中利发生关联交易的可能,未来如发生关联交易的,公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序,不损害公司及其他股东,尤其是中小股东的利益。

 

七、交易目的和对上市公司的影响

2016年以来,公司一直坚持产业经营与资本运营协同发展的经营发展方向,

公司参与投资业务不仅提高了公司的盈利能力,更是成功探索到用资本运营发现优质标的、促进公司产业升级的成功道路。本次交易的目的是为了进一步提升公司盈利能力,新增私募股权管理业务,夯实公司投资业务板块,积极探索和尝试以自身或参与的投资基金等为主体、以公司发展战略为导向、围绕公司产业方向开展的外延式发展,以投资推动公司产业转型与升级并助力被投企业的发展,实现公司与被投企业的双赢。

本次交易有助于公司在投资领域的业务开拓和深耕,为公司带来中长期的投资收益,预计对公司长期整体盈利形成积极影响。

 

八、其他说明

本次签署的意向协议仅为初步意向,本次股权收购事项尚需根据审计和评估结果等进一步沟通协商,具体内容以双方签署的正式交易文件为准,本次收购尚存在不确定性。

请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

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九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日,公司全资子公司中汇联银投资管理(北京)有限公司与信中利之间发生的关联租赁交易的总金额为99万元。

 

十、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

经核查,公司本次签署《关于北京信中利股权投资管理有限公司之股权收购意向协议》事项符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形,我们同意将该议案提交公司第六届董事会第三十四次会议审议,董事会审议上述关联交易时关联董事应按规定予以回避。

2、独立董事独立意见

经核查,董事会对公司签署《关于北京信中利股权投资管理有限公司之股权收购意向协议》事项的审议程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,关联董事已回避表决,也未代其他董事行使表决权;本次公司拟收购信中利股权管理公司100%股权符合公司在投资业务的长期战略规划,有利于增强公司的核心竞争力,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此,我们同意公司签署《关于北京信中利股权投资管理有限公司之股权收购意向协议》。

 

十一、备查文件

1、公司第六届董事会第三十四次会议决议;

2、独立董事关于公司第六届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见;

3、独立董事关于公司第六届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见;

4、《关于北京信中利股权投资管理有限公司之股权收购意向协议》;

5、深交所要求的其他文件。

       特此公告。

深圳市惠程信息科技股份有限公司董事会

 二零一九年六月十日

 

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