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投资者关系
Investor relations

公告摘要
关于终止重大资产重组事项的公告
2018-10-27


本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 

特别提示:

公司终止重大资产重组,公司承诺自本公告披露之日起2个月内,不再筹划重大资产重组事项。


深圳市惠程电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年4月28日披露重大资产重组预案,拟发行股份及支付现金购买北京爱酷游科技股份有限公司(以下简称爱酷游标的公司)64.96%股份并募集配套资金,现公司经审慎研究决定终止本次重大资产重组事项。

一、 本次重大资产重组的基本情况

为进一步提高公司的资产质量和盈利能力,以实现公司股东的利益最大化,公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方郭鹏、张强、李彦、魏佳、罗海龙、李雨峤、王敬、明瑞勤、季卫东、王羽、李潇晓、刘兴臻、刘剑华、陈少丹、郭冬梅、陈宇识、于天慧、潘韦、姚瑶、张云峰、谭伟、杨伊阳、张晓晓、魏驰、陶成、汪聪聪、袁玉峰、宿迁浑璞璞玉一号投资中心(有限合伙)、上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海金浦创新消费股权投资基金(有限合伙)、徐州天禹辰熙资产管理有限公司-辰熙 1 号私募投资基金等 31 名主体购买其合计持有的爱酷游 33,237,180 股股份(即代表爱酷游 64.96%股份),并拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过 60,000 万元。

二、 公司在本次重大资产重组期间所做的主要工作、信息披露及风险提示因筹划涉及资产收购的重大事项,经公司向深圳证

券交易所申请,公司股票(证券简称:深圳惠程,证券代码:002168)自 2017 年 12 月 19 日开市起停牌,公司分别于 2017 年 12 月 19 日、2017 年 12 月 26 日披露了《关于重大事项停牌的公告》(公告编号:2017-145)《关于重大事项停牌的进展公告》(公告编号:2018-147)。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次筹划事项构成重大资产重组,公司股票自 2018 年 1 月 3 日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌,公司于 2018 年 1 月 3 日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号:

2018-001)。

在公司股票停牌期间,公司于 2018 年 1 月 10 日、2018 年 1 月 17 日、2018 年 1 月 19 日、2018 年 1 月 26 日、2018 年 2 月 2 日、2018 年 2 月 9 日、2018 年 2 月 13 日、2018 年 2 月 27 日、2018 年 3 月 1 日、2018 年 3 月 8 日、2018 年 3 月 15 日、2018 年 3 月 17 日、2018 年 3 月 24 日、2018 年 3 月 31 日、2018 年 4月 11 日、2018 年 4 月 18 日、2018 年 4 月 19 日、2018 年 4 月 26 日、2018 年 5 月 9 日、2018 年 5 月 16 日、2018 年 5 月 17 日、2018 年 5 月 24 日分别披露了《关于重大资产重组停牌期间进展公告》(公告编号:2018-004、2018-005)、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》(公告编号:2018-007)、《关于重大资产重组停牌期间进展公告》(公告编号:2018-014、2018-016、2018-017)、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》(公告编号:2018-022)、《关于重大资产重组停牌期间进展公告》(公告编号:2018-023)、《关于召开股东大会审议重大资产重组停牌期满继续停牌相关事项的公告》(公告编号:2018-027)、《关于重大资产重组停牌期间进展公告》(公告编号:2018-031、2018-036)、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》(公告编号:2018-038)、《关于重大资产重组停牌期间进展公告》(公告编号:2018-041、2018-043、 2018-045、2018-060、2018-063、2018-068、2018-078、2018-080)、《关于重大资产重组停牌期间的进展公告暨延期回复深圳证券交易所问询函的公告》(公告编号:2018-084、2018-085)。

2018 年 4 月 27 日,公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第七次会议,审议通过了《关于<深圳市惠程电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案,详情请见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

2018 年 5 月 9 日,公司收到深圳证券交易所下发的中小板重组问询函(需行政许可)【2018】第 11 号《关于对深圳市惠程电气股份有限公司的重组问询函》(以下简称“重组问询函”),公司及相关中介机构就重组问询函所列问题进行了逐项落实并对本次重大资产重组相关的信息披露文件进行了修订、补充和完善。具体内容详见公司刊登于 2018 年 5 月 26 日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

公司股票自 2018 年 5 月 28 日(星期一)开市起复牌后,公司于 2018 年 6 月 25 日、2018 年 7 月 25 日、2018 年 8 月 24 日、2018 年 9 月 22 日、2018 年 10 月 20 日,分别披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》(公告编号:

2018-105、2018-113、2018-125、2018-135)、《关于露重大资产重组预案后的进展暨独立财务顾问主办人变更公告》(公告编号:2018-141)。

       2018 年 10 月 26 日,公司召开第六届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》,董事会同意公司终止本次重大资产重组事项,独立董事对终止本次重大资产重组事项发表了同意的独立意见。详情请见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

公司已在《深圳市惠程电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案(修订稿)》之第十二节 风险因素和进展公告中充分提示广大投资者注意本次重组存在不确定性风险。

三、终止本次重大资产重组事项的原因及决策过程

由于本次筹划重大资产重组期间,面临的外部环境特别是资本市场环境发生了较为明显的变化,各方最终未能就股票发行价格和估值调整等核心条款达成一致意见。鉴于目前推进本次重大资产重组条件尚不成熟,考虑到广大中小股东的利益及上市公司的长远发展,经审慎研究,公司于 2018 年 10 月 26 日召开第六届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》、《关于签署本次交易相关终止协议的议案》,董事会同意公司终止本次重大资产重组事项,与相关交易对方签署相关终止协议,独立董事对终止本次重大资产重组事项发表了同意的独立意见。

四、终止本次重大资产重组事项对公司的影响

本次终止实施重大资产重组,不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成重大不利影响,公司目前业务经营情况正常。本次重大资产重组交易各方协商同意终止,交易各方对终止本次交易无需承担任何法律责任。公司与相关交易对方正在履行终止协议签署程序。

公司将结合企业未来的发展战略,继续寻找高端智能制造互联网综合服务领域的优质标的,通过自身提高和外延式发展,加大电气业务和人工智能、数字经济领域的科技研发力度并提高其智能化水平,积极响应国家一带一路战略开拓国际市场,以进一步完善公司产业布局,寻求更多的发展机会,增强公司的竞争力,改善公司经营业绩,维护广大投资者利益。

五、承诺事项

公司承诺自本次重大资产重组终止公告之日起 2 个月内不再筹划重大资产重组事项。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第二十三次会议决议;

2、独立董事关于公司第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见;

3、海通证券股份有限公司关于深圳市惠程电气股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之独立财务顾问核查意见;

4、深交所要求的其他文件。


特此公告。 

                                                                                                                                       深圳市惠程电气股份有限公司 

                                                                                                                                                董事会  

                                                                                                                                            二零一八年十月二十七日



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